齐大胜、纪晓兰打探消息，得知高爆地雷将被运往鬼谷，之后却被白二狗发现行踪，只好仓促逃跑。陈水清前来通知赵震天等人马大烟枪之事，谁想孙淑珍也在老君庙，孙淑珍和陈水清大吵一架，引得赵震天尴尬连连。赵震天知会铁匠等人，让他们不要将马大烟枪死亡的事情告诉马飞燕。陈水清追上孙淑珍，在向她解释的过程中，碰到了路过的宫本，宫本盛情邀请陈水清一起吃饭，两人只好跟去。席间白二狗来报，称发现了赵震天等人的行踪，宫本立即派人准备前去围剿。陈水清暗知不妙，无奈只好跟随小野出发。赵震天与齐大胜会面，他们与鸿运行的刘运果、马家寨的马飞燕为了躲避日本人的追击，躲在了平谷城内的老君庙中，被白二狗发现他们藏于老君庙，并通知了日本皇军再次将他们一举歼灭。孙淑珍得知日本皇军已经知道了赵震天等人的藏身之处，火速去通风报信。可惜时间太晚，日本皇军已经做好了充分将八路军歼灭的准备。幸好提前有所防备，在日本皇军和八路军展开激烈的对抗时，日本皇军损失惨重，而鸿运行的苗三妹在对抗时被炮弹炸晕，被日本皇军活捉当了诱饵。