被潘赞化深深伤了心的安娜回到了自己的公寓，正在暗自垂泪，潘赞化此时也赶到了。他看到安娜伤心欲绝的样子，心中也充满了歉意，但是他明白他和安娜之间毕竟有阶级的差别，两个人迟早会有矛盾，恐怕两个人只能做朋友了。潘赞化将心中的想法说出来后就义无反顾的走掉了，安娜绝望的看着潘赞化转身离去，她痛苦的呼喊着潘赞化的名字。因为受到曾经的恋人已经成婚的打击，小兰变得自暴自弃，在选美大会上喝的酩酊大醉，还和客人厮混嬉笑打闹，不知内情的三宝看到小兰放浪的样子，又气又急，不小心说话冲撞了客人，气的老板把他们两个人都关在了房间里。选美比赛终于结束了，在回芜湖的船上，三宝又碰到了回家探亲的潘赞化。回到芜湖，小兰渐渐的又回到了原来的生活中，但是曾经的恋人的影子还是萦绕在她的心头，在三宝的追问下，小兰终于说出了在上海的那一段旧情。三宝这才明白小兰性情大变的原因，她安慰小兰并答应她一定会好好守护在小兰的身边。潘赞化回到家后就被旧友拉去做了名誉校长，他的一番赞扬革命的慷慨言辞，让在场的学生无不为之振奋激昂。安娜失魂落魄的来到报馆想寻找潘赞化，但是只有老陈和苏诺在，他们正在为安娜的事情鸣不平，安娜听到他们说出自己心中的委屈，感动的失声痛哭，苏诺他们连忙手忙脚乱的安慰她，在他们的劝说下，安娜终于下定决心，要潘赞化为他的逃避付出代价。第二天，潘赞化被二叔叫了过去，二叔把一张登有安娜写给潘赞化的绝情信的报纸扔在了潘赞化的面前。潘赞化看后大吃一惊。不久，潘赞化和安娜的恋情就被潘太太知道了，她虽然内心痛苦但是还是微笑着和潘赞化说起这件事，潘赞化内疚得看着潘太太，但是无法给她任何承诺。小兰被一个吴爷看中了，吴爷和老板商量好要娶小兰，三宝跑去哀求老板，谁知老板竟告诉她小兰已经答应了。三宝怒气冲冲的跑去找小兰，小兰平静的告诉她，是她亲口同意的婚事，她已经没有什么好失去的了，所以她对自己的身体也不在乎了，小兰还告诉三宝让她再也不要管自己的事情。三宝没想到小兰竟然会自暴自弃到这个地步，对她彻底失望的三宝转身跑了出去。潘赞化的母亲为潘赞化找了一个海关的工作，明里是想让他叶落归根，其实是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘赞化明白母亲的用心，但是他同样不想放弃自己的理想，他还是想回上海办报纸。晚上，潘赞化的好友告诉他，潘赞化的母亲为了扶助他的事业，一直在偷偷的典当自己的首饰，潘赞化听到这个消息心中一惊，他毅然前往上海的决心动摇了。