早朝散后，张九龄对严挺之说出了肺腑之言。张九龄觉得自己已经老了，但李林甫包藏祸心，大唐社稷会毁在此人手中。他想让严挺之接替自己拜相，还有牵制李林甫的一线希望。但现在李林甫在玄宗面前日益得宠，所以张九龄希望严挺之能忍一时之气，到李林甫跟前多加走动。寿王夫妇进宫。惠妃邀二人一起欣赏音乐。玉环听得兴起，请为惠妃演奏琵琶，玉环之多才多艺惠妃早有耳闻，便欣然应允。一曲奏罢，惠妃连连称赞。玄宗命手下文武全才的御史周子谅与彭勃比试，经过精彩的比试，结果两人不分上下，惺惺相惜。