万圣节，大家玩得畅快。骆云深约孟雪跳舞，被拒绝。大家纷纷约孟雪跳舞，都被拒绝了。孟雪跟贾有才碰杯，而后竟然请蔡智诚跳舞。两人跳了一支有没得舞蹈。大家玩得很欢乐，有打台球的，有在外面摔跤的，很多人带着面具，忽略了一群日本人带着面具混了进来，趁着大家狂欢，神不知鬼不觉地杀害了一些中国军官。另一队日本伞兵占领了军火库。准备炸毁。日本伞兵九鬼混进了昆明广播电台，威逼叶灵风把用广播播音乐，音量放到最大，做为掩护。蔡智诚发现外面在杀人，但日本人已经做好准备攻击伞兵俱乐部。这惊动了孟元超和席少岳，双方开始展开激烈的战斗。叶灵风为了阻止日军的阴谋，对着广播喊出日本人进城袭击，被九鬼残忍杀害。中国伞兵顽强抵抗，最终击退日本人，但蔡智诚赶到广播室时，叶灵风已经香消玉殒。蔡智诚痛不欲生。叶灵风的同事带来她生前的遗物，就是那盘录着两人情话的录音带。蔡智诚听着录音，回忆往事，撕心裂肺。叶灵风的葬礼，孟雪劝蔡智诚忘记悲伤，重新振作起来，蔡智诚斥责她冷血。孟雪告诉他，生命并不属于自己，没死，就得活着。也告诉他，她经历过跟他一样的痛苦。