超群众人离开上海需要拿到通行证，而所有的通行证均由猪木签发。聂冰施以美人计救出文虎，并趁机偷走通行证，托文虎带给超群。与猪木的撕扯中不幸中枪。聂冰顾不得疗伤，便前往“歌舞升平”开镜礼，一心跟华浓一同演出。只可惜由于伤势太重，演出还没有开始便倒在了台上。华浓抹干眼泪，演唱爱国抗日歌曲，池田大怒并要枪毙她。幸好超群挟持龙津太郎赶到。僵持间，馒头叔与众日军驳火，超群杀掉龙津太郎及池田，救出华浓。此时，沈蝶，文虎，云菲已用卡车接载孤儿院里所有孤儿，带着猪木签发的通行证，往法租界驶去。