建隆的母亲阿款了解到建隆会被分到后段班,无非是因为出生在流氓坑而遭人歧视。阿款回家后鼓励建隆不要气馁,要好好读书争口气。带着家人的重托,建隆长大成人,考上了台北商专。可是为了上台北商专的学费,建隆一家又费尽心机,生活也因此愈发艰难起来。建隆此时告诉好友阿丁,自己体会到了一种很深的负罪感。而阿丁也向建隆坦言自己的苦处:原来仗义执言的阿丁看不惯高利贷对黄家父女的迫害,在协助黄家父女躲避高利贷追赶的同时,爱上了黄家的女儿阿凤。阿丁处在危险之中。建隆帮助阿丁躲避高利贷的追剿,不明真相的母亲阿款不知道建隆和阿丁在干什么,很担心。这一天,建隆竟在海边与小翠意外重逢。