日寇横行，梅兰芳上海蓄须罢演，程砚秋京郊务农尚小云典卖房产办艺校课徒，荀慧生当即拿出自己手中现款资助尚小云办校，并表示自己也有退出舞台息影之心。荀慧生、尚小云一起看望了病重杨小楼，又到马神庙看望王瑶卿，正碰到王瑶卿从当铺里出来，王瑶卿苦笑倒自己都靠卖画为生了。久不演出留香社同行们已无隔夜之粮，为维持同行生计，荀慧生返京登台，决不演喜剧要演悲剧，要借剧中人之口痛骂汉汗强盗，台下观众听懂了荀慧生弦外之音掌声震动。一个一身军人打扮女人吴女士来到了后台，告诉荀慧生自己看上了，吴女士为讨好荀慧生找茬枪毙了霸占荀家房产郭厅长，送还了荀慧生家椿树上三条钥匙，荀慧生仍对十分冷淡。吴女士屡碰钉子，并不甘心以过生日为名请荀慧生到六国饭店（北京饭店）赴宴，荀慧生被迫前去。全国解放了，荀慧生欣喜地迎接新中国太阳，荀慧生常常对着春生遗像喃喃自语诉说着对怀念，对杨小楼、王钟声、陈墨香等许多已经故去老友怀念向们讲述自己对新社会、新生活新希望。