三变与楚楚坐在屋子里半天无语。还是楚楚先开口为三变抚琴，那首《凤栖梧》。二人唏嘘慨叹。 三变拿出藏宝图与楚楚一同研究。　　三变与楚楚到白玉楼后院游玩。 虫虫运用易容术混进妓院，终于在后院池塘找到柳三变和楚楚，窃听二人谈话，暗地里捣乱。三变没认出来，将虫虫一脚踢下池塘。二人离去。虫虫上来十分气愤，同时想不通为什么柳三变总是喜欢妓院里的女人，决定卖身到妓院偷师。 太子回到寝宫询问郭春海柳三变近况，得知白玉楼在汴京重张，三变约会楚楚。太子重新燃起对楚楚的渴望，让郭春海安排，今晚微服会见楚楚。 傍晚。郭春海领人将白玉楼围住，假意巡查清除了所有闲杂人等，潘妈妈不知出了什么事，看到太子锦衣出现，明白了，暗示楚楚使劲引诱太子。太子将白玉楼包场。　　　　虫虫把自己卖给的翠玉楼，就是三变落榜后常去的那一家，与莺莺坐了姐妹。虫虫以自己独特的方式陪客人喝酒，慢慢的虫虫在老鸨的调教下和姐妹们的帮助下，越来越有女人味了。直到一天见到一个非常熟悉的身影来到翠玉楼，那人不是三变，是柳宜！